Публичность без последствий: ЗАО и ООО вчера и сегодня

Уже привычные для многих аббревиатуры, такие как ЗАО или ООО (если кто не знает, речь идет о закрытых и открытых акционерных обществах), уходят в прошлое. Дело в том, что с 01.09.2014г., согласно поправкам, внесенным в ГК РФ, им на смену пришли акционерные общества публичные и непубличные. Чего ждать от таких изменений клиентам банков и в первую очередь самим банковским структурам?

Публичность и не публичность акционерных обществ

Итак, ООО и ЗАО уже нет, внесенные в Гражданский кодекс изменения предписывают таким юридическим лицам поменять свой правовой статус, теперь они должны стать, как уже говорилось ранее, публичными или непубличными акционерными обществами. В чем разница между ними?

Если говорить о публичных акционерных обществах, то имеется в виду публичность размещения и обращения ими акций, других ценных бумаг, в наименованиях которых изначально присутствует указание на публичность.

Соответственно, если об этом речи не идет, (как и в случае обществ с ограниченной ответственностью), то общества считаются (являются) непубличными.

Специалисты напоминают, что законом предусматривается ежегодное проведение аудита и передача реестра акционеров регистратору. Причем сделать это нужно уже до 1.10.2014г.

Что требуется от новых структур?

Что касается перерегистрации уже существующих юридических лиц, то в ней нет необходимости, более того, законодательством не предусматривается конкретных сроков относительно внесения соответствующих изменений в учредительные документы.

Не потребуется и проведения глобальных изменений и переоформлений в действующих акционерных обществах. Банковским структурам не нужно заниматься перезаключением договоров, заключенных ранее со своими клиентами, являющихся юридическими лицами. Достаточно внесения в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) сведений, касающихся того, что то или иное акционерное общество не является как открытым, так и закрытым.

Тем не менее, не исключается и возможность принятия юридическим лицом решения о проведении реорганизации, произойти подобное может в частности тогда, когда действующее ЗАО по различным причинам избегает проведения ежегодного аудита или передачи ведения реестра акционеров регистратору.

В результате закрытым акционерным обществом может быть принято решение о перепрофилировании, например, в ООО (общество с ограниченной ответственностью). В ситуации такого рода уместно заключение договоров с новыми юр. лицами или же составление дополнительных соглашений к уже существующему документу, где оговорена замена в порядке универсального правопреемства сторон договора.

Реорганизационные мероприятия такого рода требуют значительных временных затрат и материальных издержек. Так что их проведение не особо привлекательно для подавляющего числа кредитных организаций.

Детали переименования обществ

Вопрос, связанный с изменением наименования организации, должен быть вынесен на общее собрание акционеров, так как в нем должно присутствовать указание на публичность. Впоследствии кредитной организации остается пройти согласование и процедуру регистрации в Центробанке, в результате ей будут выданы необходимые документы, в числе которых и лицензия с указанием нового наименования. Теперь можно менять печать, оповещать об произошедших изменениях контрагентов и т.д.

Процедура изменений учредительной документации не предусматривает взимания госпошлины, но увеличения затрат публичным, как и некоторым непубличным обществам избежать не удастся, так как им предстоит, как минимум:

• проведение собраний их членов;
• оплата услуг специалистов, подтверждающих состав участников собраний и принятых ими решений.

Нюансы внесенных в законодательство изменений

Банковский бизнес существенно не пострадает, но с определенными нюансами столкнуться все же придется. Например, новые нормы, касающиеся непубличных обществ, предлагают последним распределение компетенции между управленческими органами. Это значит, что предусматривается передача собранием участников части полномочий совету директоров, ему же может быть передана частично или полностью компетенция коллегиального исполнительного органа.

Возможности для непубличных акционерных обществ:

• не исключен отказ от организации порядка созывов и проведения общих собраний акционеров в соответствии с предусмотренным российским законодательством;
• не возбраняется избрание совета директоров общества посредством простого голосования;
• такие общества вправе увеличивать период действия избранного совета директоров.

Что касается публичных обществ, то в соответствии с внесенными поправками, для таковых обязательным условием является раскрытие самому широкому кругу лиц информации, касающейся корпоративных договоров, заключенных акционерами. Урегулирование порядка и пределов раскрытия будет предусмотрено законом об акционерных обществах.

23 октября 2014 года. Партнеры проекта